9月3日，因连续亏损而暂停上市两年零四个月的S*ST美雅（000529），终于发布了股权分置改革及重大资产重组方案。按照新公布的方案，公司未来大股东广东省广弘资产经营有限公司（简称广东广弘）除斥资1.17亿元现金,以每股一元的价格，购买现第一大股东广新外贸轻纺控股公司（简称广新轻纺）手中持有的S*ST美雅29.68%的股权外，作为股改对价还豁免S*ST美雅2.19亿元债务和注入9000万元现金。照此计算，广东广弘为获得S*ST美雅29.68%股权将投入4.26亿元的真金白银，折合每股3.64元。

　　而同一股权，广新轻纺在三年前曾签订合同以600万元的跳楼价出售。三年来，S*ST美雅除了变得更差以外，再无其他变化。截至2008年5月31日S*ST美雅净资产为-4.95亿元，作为一个严重资不抵债的公司，广东广弘缘何重金出击？临近年底，已暂停上市两年多的S*ST美雅，能否把握住最后一个机会，力求咸鱼翻身重新复牌？从2001年巨亏开始，历经八年，在资本市场上演了无数次悬疑剧的S*ST美雅，再次引来众多关注的目光。

　　位于广东鹤山市的S*ST美雅曾经是亚洲最大的单一毛毯生产企业，连续多年保持产销量和出口量第一。上市初期，曾和美的电器、佛山照明一起，号称“两美一照”,名动资本市场。但好景不长，由于市场竞争激烈以及管理混乱，2001年起公司业绩迅速下滑，当年巨亏3亿元。自此之后，八年间S*ST美雅噩运不断。

　　2003年初，连续亏损两年的S*ST美雅为免于退市，开始寻求资产重组。2003年9月22日，鹤山市资产管理办公室与佛山市顺德区万和集团有限公司签署股份转让协议，约以1.1亿元的价格将S*ST美雅27.49％的股份转让给后者，万和集团成为公司第一大股东。怎奈世事难料，仅过了28天，鹤山市资产办突然终止了与万和集团的转让协议，改由第二大股东也就是现在的广新轻纺接盘。广新轻纺以1.18亿元受让S*ST美雅24.99％的股权，加之该公司于2001年1月以总价1.02亿元已受让鹤山资产办持有的S*ST美雅1862万股，广新轻纺以2.2亿元的总成本获得S*ST美雅29.68％的股权，成为公司第一大股东。

　　重金接手的广新轻纺不但没有给S*ST美雅带来丝毫转机，相反命运却更加波折。通过虚增业绩，2003年S*ST美雅终于“扭亏”，得以幸免退市。但通过违规手法暂时生存下来的S*ST美雅不但没有过上好日子，相反却同广新轻纺因资金问题“闹”得不可开交，公司一度被迫停产。接手两年之后，2005年9月毫无作为的广新轻纺，突然以600万元的“跳楼价”将持有的S*ST美雅29.68％股权，以协议转让的方式全部甩卖给鹤山当地一家民营企业——联鸿化纤公司，每股转让价仅为0.051元。2.2亿元买入，600万元卖出，一时哗然。

　　此次股权转让，由于未按规定在产权交易中心公开挂牌，存在程序上瑕疵，两个月之后，在舆论的压力下，该协议被宣布作废。S*ST美雅29.68％股权又被重新拉回珠海产权交易中心挂牌转让，走了一轮程序之后最后仍被联鸿化纤以600万元原价买回。有意思的是，在联鸿化纤已“筹划”做强做大上市公司主业，并已实际控制S*ST美雅长达两年之后，该股权转让又于2007年被莫名其妙的终止。而在此期间，因为2003年业绩造假东窗事发，加之2004年、2005年连续亏损，公司股票已于2006年5月15日起暂停上市。2007年年底，广东广弘介入重组，以每股一元，总价1.17亿元接手S*ST美雅29.68％，公司的历经波折的厄运至此似乎才有终结的迹象。

　　广东广弘接手的*ST美雅已经千疮百孔，命悬一线。扣除财务造假以及非经常性损益，从2001年算起，S*ST美雅已经连续八年亏损。为争取恢复上市，公司在2006年和2007年分别依靠土地出让收益和当地政府9000万元财政补贴，勉强获得574万元和486.52万元利润。2008年上半年公司继续保持亏损，如果不重组，今年亏损已成定局。公司的主营业务收入由2000年的7亿元迅速下降到2007年的1.89亿元。截止到2008年5月31日，公司账面资产总额为4.9亿元，负债高达9.8亿元，净资产为-4.9亿元。

　　如此一个烂摊子，广东广弘缘何要高价接盘？

　　广弘接盘 意欲何为

　　资料显示，广东广弘公司是广东省国资委直属三大资产经营公司之一，拥有食品、医药、有色金属贸易、教育出版物发行、旅游酒店、建筑房地产等产业。广弘公司目前致力于发展食品、医药、有色金属贸易、教育出版物发行四大支柱产业。广东广弘于2006年荣获“广东省大型企业竞争力50强”第36名；按营业收入统计，2006年位列“中国最大500家大企业集团第200名”。

　　广东广弘实力不容小觑，但接盘S*ST美雅，目的不是要重振这个“毛毯大王”的昔日雄风。按照此次重组方案，公司原有的毛毯业务将全部剥离，除部分用于抵偿银行债务外，大部分作价出售给了老东家——广新轻纺。同时S*St美雅以2.15元/股的价格增发1.87亿股，收购广东广弘持有的广弘食品、广丰农牧和广东省教育书店等三家公司100%股权。三家公司账面净资产值1.89亿元，评估作价4.02亿元。定向增发完成后，广东广弘将持有上市公司3.04亿股股份，占总股本52.24%。广东广弘总共将为之付出4.26亿元现金和评估值4.02亿元的净资产。

　　有投资者认为广东广弘通过提高注入评估值来拉低了整体收购成本。但仔细研究注入的三家公司2.1亿元的资产评估溢价，主要来自于土地增值，增值的原因在于这些土地的账面价值都非常低，甚至部分账面价值为零。广弘食品参与评估的19.8万平方米土地，账面价值只有1470万元，评估值确定为1.68亿元，折合每平方米仅为848元。

　　“此次收购重组，背后真正的主导力量是政府，实际上更大程度上体现了政府意愿。为顺利重组，广东省开了多次协调会。作为执行者的广弘考虑的最主要因素之一是能够确保重组成功。在重组投入上来看，就有点不惜血本的感觉。”熟悉内情的人士介绍说。

　　从重组各方的出身也可以看出一些端倪。S*ST美雅的老东家广新轻纺的大股东是广东省丝绸纺织集团，和广东广弘一样最终都隶属广东省国资委。

　　当然，广东广弘也有自己的考虑。对于高价收购S*ST美雅，负责此次收购重组事务的广东广弘副总经理周凯认为，广东广弘是以全盘战略规划来进行此次收购重组的。

　　周凯表示，作为广东省三大资产管理公司，旗下却没有一家上市公司。如果此次能够借壳S*ST美雅上市成功，将打通迈向资本市场的通道，成为广弘公司整合产业链的高效资本平台。在注入资产的选择上，最终选定为广东广弘旗下食品和教育出版两块优质业务，目的是保证上市公司业绩在未来能够保持稳定并持续增长，成为广东广弘在资本市场上的排头兵。

　　据介绍，注入的广弘食品和广丰牧业，目前已经形成了从饲养、加工、储藏、贸易等一条龙产业链。广弘食品拥有华南地区最大的食品冷藏库，冷藏库年吞吐量近40万吨，占广东省15%的冻肉市场份额,并承担着广东省政府冻肉储备任务，享受国家储备肉的相关特殊政策。广弘食品还拥有华南地区最大的肉类冷冻食品批发市场，年交易额超过30亿元，市场经营的肉类冷冻食品约占广东省70%的市场份额，是广东省重点农产品市场和全国十强肉禽蛋行业批发市场。在上游饲养方面，年产鸡苗2,500万羽、肉鸡120万只、生猪3.6万头，产品主要销售给香港和珠江三角洲地区。

　　注入的教育书店以中小学教材、教辅的发行为主，教育书店在广东省建立了50多家连锁店，连锁发行经营网络覆盖了广东省大部分市县，占据了广东省中小学教材30%左右的市场份额。

　　对于注入资产的成长性，广东广弘信心十足。在此次股改中承诺：“保证上市公司重组完成后，拟注入资产当年实现盈利不低于盈利预测水平，后续两年净利润同比增长率不低于10％，即2008年不低于5865万元，2009年不低于6452万元，2010年不低于7098万元，不足部分由广弘公司现金补足。”

　　对于广东广弘倾力打造一家上市公司的渴望，还来自于同门兄弟的竞争。同属于广东省三大资产管理公司的广东广晟公司，已在今年上半年将广东肇庆市的上市公司风华高科揽入怀中。而在此之前，广晟已拥有一家上市公司——中金岭南。对此，至今尚无一家上市公司的广东广弘显然十分焦急。

　　“广东广弘借壳上市成功后，不排除进一步资产注入的可能。广东广弘在有色金属贸易和医药流通领域也具有非常明显的优势。单单铝业一块业务，目前年销售额已超过40亿元。而医药方面，本草连锁药店在全省已超过1300家。”一位业内人士分析认为。

　　能否成功 尚存变数

　　广东广弘拼力进行的S*ST美雅收购重组，最终能否成功，还要看流通股股东投票表决结果。本周一，广东广弘提出的对S*ST美雅股改加重组方案正式开始网络表决，9月24日将进行现场投票。广东广弘能否借壳成功，在此一举。

　　“一旦方案被否，广东广弘或将陷入万劫不复的境地，彻底丧失这次借壳机会。”一位参与重组的人士告诉记者。“如果此次方案不通过，下次修改方案进行股改要过一个月才能进行了，而真正完成股改又需要一个月，这样，时间应该已经到了11月底。按照规定，资产重组上报中国证监会过会至少需要60天，等待审批又至少需要半个月，时间肯定要到09年。而从目前来看S*ST美雅08年仍然亏损，政府再拿纳税人的钱贴补也毫无可能。S*ST美雅无法保证连续三年盈利，将彻底丧失重新复牌的机会。”

　　对于股改和重组的时间紧迫性，周凯显出一脸无奈。“我们一直也想往前赶，但由于股改和重组牵扯面太广，需要协调的太多，拼尽全力最快也只能到9月初才能出方案。”

　　周凯介绍说，此次重组，S*ST美雅有2.5亿元的银行债务和8000万元利息，采用以物抵债并减免利息的方式和解，这种少见的创新方式最终审批权是工商银行和农业银行的总行，光这一项来回就要好几个月。在股改方面，S*ST美雅的非流通股股东非常分散，沟通也很困难，很多连人都找不到。没办法，为赶时间，此次小非股改送出的2100万股，实际上有1600万股是我们大股东代垫的。

　　“正是因为考虑到时间的紧迫性，我们在设定股改对价方案时采用了一步到位的方式，将我们的底线全盘托出。我们明白，这次对我们来说成功与失败或许只有一种选择。”周凯透露说。

　　周凯对股改和重组方案能否获得通过，保持相当乐观的看法。“没道理投反对票！重组成功之后，S*ST美雅将由一个烂摊子变成一个具有持续成长性的优质公司。公司净资产由-4.9亿元变成5亿元，现金就有2亿元，为公司下一步发展提供强有力的支撑。股改对价表现在送股数量上虽少，但送出率非常高。由于公司流通盘非常大，小非的送出率实际上已经达到34%，而广弘公司赠送的现金和减免的负债相当于10送3.63股。”

　　“况且，公司停牌前股价长期维持在1元左右，停牌前20天均价只有9毛。我们的持股成本，比很多流通股股东要高的多。”周凯略带苦笑地说道。

　　对于股改能否顺利通过，广东广弘的一些普通员工还是有些担心。“我们最担心很多投资者认为这个方案肯定会通过，所以在投票期间不来投票。”一位负责股改投资者关系的员工说道。“此外公司已经暂停上市两年多了，当时股价又低，投资金额少，很多投资者买了之后都淡忘了。如果这时候中间一旦有点波折，结果就很难预料了！所以我们希望凡是赞成方案的投资者，一定要参加投票！”