本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为充分发挥新疆生产基地的成本优势，实施相关多元化降低经营风险，培育新的盈利增长点，江苏澳洋科技股份有限公司控股子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司（以下简称“玛纳斯澳洋”）决定于2008年10月收购新疆诚基玻璃纸股份有限公司（以下简称“新疆诚基”）90％的股份，该部分股份由自然人刘汉兵先生、潘培荣先生、俞郎先生所持有，收购价款1080万元。自然人张展先生将所持新疆诚基玻璃纸股份有限公司10％的股份转让给宋丽红女士，宋丽红与玛纳斯澳洋不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　新疆诚基玻璃纸股份有限公司位于玛纳斯县城西工业区紧邻玛纳斯澳洋厂区，拥有3000吨/年玻璃纸生产能力（按20克规格计）。

　　公司第三届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了

　　《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司收购新疆诚基玻璃纸股份有限公司90％股份的议案》。

　　二、投资协议主体介绍

　　本次收购新疆诚基的投资主体是玛纳斯澳洋，宋丽红，股份收购完成后新疆诚基股东情况如下：

　　 股东　　　　　　　　　　　　　　　　 股份　　 股份比例 出资方式

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万股）　　 （％）

　　 玛纳斯澳洋科技有限责任公司　　　　　　 900　　　　 90　　　　 现金

　　 宋丽红　　　　　　　　　　　　　　　　 100　　　　 10　　　　 现金

　　 合计　　　　　　　　　　　　　　　　 1000　　　　 100　　　　　　

　　玛纳斯澳洋成立于2003年4月，目前注册资本为20000万元人民币，公司住所为玛纳斯县城西工业区。玛纳斯澳洋在玛纳斯县工商行政管理局注册登记，注

对外投资公告册号为6523241000316，法定代表人迟健。经营范围为：粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、功能性纤维制造、销售；纺织原料（籽棉除外）、纺织品、农副产品（国家限制经营的除外）、化工产品（国家限制经营的除外）销售；畜产品及其辅料收购、加工、销售；房地产开发（取得相关资质后经营）；蒸汽热供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。玛纳斯澳洋是江苏澳洋科技股份有限公司控股51％的子公司。

　　宋丽红女士，女，现年38岁。身份证号2010603197005266020，2006年4月起担任新疆诚基财务负责人至今。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、股东基本情况

　　“新疆诚基”是于2006年4月成立的股份有限公司，注册资本1000万元，股东情况如下：

　　自然人刘汉兵先生，男，现年42岁，持有新疆诚基45％的股份。刘汉兵先生同时是新澳特纤第二大股东，持有新澳特纤20 ％的股权，其控制的玛纳斯金信化工有限公司是玛纳斯澳洋生产所需原料CS2的主要供应商，2008年交易金额预计

10000万元。刘汉兵先生与江苏澳洋科技股份有限公司无关联关系，其控制的玛纳斯金信化工有限公司与江苏澳洋科技股份有限公司及阜宁澳洋科技有限公司无交易往来。

　　自然人潘培荣先生，男，现年46岁，持有新疆诚基25 ％的股份。潘培荣先生同时担任阜宁飞腾纤维助剂有限公司总经理，持有该公司70％的股权，阜宁飞腾纤维助剂有限公司是阜宁澳洋科技有限责任公司生产所需原料油剂的供应商之一，2008年1～9月发生交易金额110万元，正常生产时预计年交易金额300万元。潘培荣先生与江苏澳洋科技股份有限公司无关联关系。

　　自然人俞郎先生，男，现年55岁，持有新疆诚基20 ％的股份。俞郎先生控制的余姚市舜启化工工贸有限公司持有玛纳斯澳洋10％的股权。俞郎先生与江苏澳洋科技股份有限公司无关联关系。

　　自然人张展先生，男，现年35岁，持有新疆诚基10％的股份。现就职于浙江余姚市文化广播电视管理局。张展先生与江苏澳洋科技股份有限公司无关联。

　　2、公司基本情况

　　“新疆诚基”公司住所为玛纳斯县城西工业区，紧邻玛纳斯澳洋生产厂区，占地面积208亩。法定代表人刘汉兵先生，注册资本人民币1000万元。经营范围为：许可经营项目；一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；制造销售：玻璃纸、化工产品、五金交电、电子产品、棉及化纤织品、百货、金属材料、塑料制品。

　　该公司已经昌吉州民政局认定为福利企业，享受福利企业相关优惠政策：（1）实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税或减征的营业税的具体限额，由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）级人民政府批准的最低工资标准的6倍确定，但最高不得超过每人每年3.5万元；（2）所得税法第三十条第二款:安置残疾人员所支付的工资,在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上,按照支付给残疾职工工资100%加计扣除。

　　3、审计评估基本情况

　　由于内部管理不佳，经营不善，新疆诚基自2008年2月以来陷入停产状态。玛纳斯澳洋委托新疆信德有限责任会计师事务所对新疆诚基进行了审计，根据2008年10月4 日出具新信德会审字【2008】第358号审计报告显示，2008年1～8月，该公司主营业务收入89.71万元，净利润－349.69万元。截至2008年8月31 日，该公司总资产4941.21万元，总负债4717.75万元，净资产223.46万元。

　　玛纳斯澳洋同时委托新疆信德有限责任会计师事务所依据上述审计报告对新疆诚基全部资产及负债进行了评估，根据2008年10月4 日出具新信德评报字【2008】第83号资产评估报告书显示，截至2008年8月31 日，该公司资产总计评估价值7234.17万元，增值率46.40 ％；负债总计4717.75万元，与账面值一致；净资产2516.42万元，增值率1026.11％。资产评估结果汇总表如下：

　　项目　　　　账面价值　　 调整后账面值　　 评估价值　　　　增减值　　　　增值率

流动资产　　 8,436,288.31　　8,436,288.31　　8,341,333.64 -94,954.67　　 -1.13％

长期投资

固定资产　　40,581,467.75 40,581,467.75 53,882,281.49 13,300,813.74 32.78％

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 对外投资公告

无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,723,770.00 9,723,770.00

（国有出让土

地使用权）

长期待摊

　　　　　　　　394,337.22　　 394,337.22　　 394,337.22

　　费用

资产总计　　 49,412,093.28　　49,412,093.28 72,341,722.35 22,929,629.07　　46.40 ％

流动负债　　 47,177,483.71　　47,177,483.71 47,177,483.71

负债总计　　 47,177,483.71　　47,177,483.71 47,177,483.71

净资产　　 2,234,609.57　　2,234,609.57　　25,164,238.64 22,929,629.07 1,026.11％

　　评估增值资产主要包括：（1）建筑物增值1004.86万元，增值率52.30％；（2）设备增值325.22万元，增值率15.70％；（3）新疆诚基已于2006年9月取得138911平方米国有出让土地使用权，证书号玛国用（2006）字第414000058号，评估价值为972.38万元。

　　4、资产作价基本情况

　　根据以上评估结果，新疆诚基净资产评估价值为2516.42万元，每股净资产为2.516元，经协商，玛纳斯澳洋受让900万股，每股作价1.2元，转让价款合计1080万元；宋丽红女士受让100万股，每股作价1.2元，转让价款120万元。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　截至目前，玛纳斯澳洋尚未完成与新疆诚基相关股东的股份转让合同，拟于江苏澳洋科技股份有限公司2007年10月24 日第三届董事会第十一次会议审议通过、玛纳斯澳洋股东大会审议通过后与有关各方正式签署协议。

　　新疆诚基全部股东于2008年10月20 日召开股东大会，同意上述转让事项并且公司全体股东对上述转让的股权均放弃优先受让权。此外，公司全体股东还承诺：

　　“一、新疆诚基玻璃纸股份有限公司的负债均已完整、真实地列明在新疆信德有限责任会计师事务所出具的【2008】第358 号《审计报告》中，除此之外，不存在任何形式的对外债务；

　　二、如贵公司（玛纳斯澳洋）受让股权后，新疆诚基玻璃纸股份有限公司产生上述《审计报告》列明的负债之外的其他任何形式的债务（包含但不限于担保债务），均由承诺人承担；如因此给贵公司造成损失的，承诺人承担全部赔偿责任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、行业基本情况

　　玻璃纸是一种是以棉浆、木浆等天然纤维为原料，经碱化、黄化、成型处理而制成的再生纤维素薄膜。透明、无毒无味，与普通塑料膜比较，具有不可替代的优势包括：其分子团间隙存在着一种奇妙的微透气性，可以让商品像鸡蛋透过蛋皮上的微孔一样进行呼吸，对商品的保鲜和保存活性十分有利；对油性、碱性和有机溶剂以及细菌有强劲的阻力；不产生静电，不自吸灰尘等；而且该产品用天然纤维制成，在垃圾中能吸水而被分解，不至于造成二次环境污染。玻璃纸有白色，彩色等不同颜色以及不同厚度，广泛应用于食品、药品、化妆品、纺织品、精密仪器等的美化包装。是世界上历史最久、应用最广的环保型透明包装。
　　包装材料分为三大类，纸品包装、塑料包装和金属包装，金属包装已日益萎缩，市场占有率逐步下降；在纸品包装与塑料包装的竞争中，玻璃纸以其既有纸的根本基质也具有塑料的透明、挺拔等性能；具有无毒、无味、无静电、无二次污染等特殊性能的优势，随着人民生活水平的提高，必将受到包装材料市场的青睐，成为高档绿色食品保鲜、环保包装产品首选的包装材料，其发展前景随着中国建设资源节约型、环境友好型社会的步伐而不断增长。

　　目前，国内的玻璃纸总产量大约2.9 万吨左右，主要分布在浙江、山东四川以及湖北，新疆地区仅有新疆诚基一家玻璃纸生产企业，由于新疆拥有丰富的资源，在用水、用电、用汽方面与疆外企业相比价格更为低廉，结合玛纳斯澳洋具有浆粕生产能力可用于自行配套，经测算，整体生产成本比疆外企业低约3000元/吨，成本优势明显。

　　2、效益估算基本情况

　　本次收购完成后，玛纳斯澳洋将对新疆诚基生产线进行检修，尽快恢复生产，预计生产线回复正常运转还需投入检修费用50万元，达产后流动资金配套约200万元。

　　项目达产后，按玻璃纸现行不含税价 2.01 万元/吨测算，年新增销售收入6030万元，总成本费用5800万元，年新增利润总额230万元，税后利润230万元（按福利企业所得税优惠政策估计）。投资利润率18.40％，投资回收期1.62年（所得税后，不含建设期）。收购完成后，新疆诚基从检修到投产预计需 4 个月时间。

　　3、风险提示

　　对于澳洋科技而言，目前主营产品是粘胶短纤，玻璃纸产品在制造工艺以及所用原料方面与粘胶短纤具有较强的一致性，但销售市场存在较大不同，因此投产初期面临一定的市场开拓风险；玻璃纸行业具有周期性，存在玻璃纸的原材料以及成品价格波动风险。

　　 公司将在加强对玻璃纸行业分析了解的基础之上，积极引进相关技术和销售人才，依托新疆生产基地的成本优势以及自有浆粕生产能力配套的优势，争取尽早建成达产，并且进一步加强内部控制管理，建设销售系统，提升企业经济效益，将玻璃纸培育为企业新的利润增长点。

　　六、其他重要事项

　　江苏澳洋科技股份有限公司于2007年12月28 日召开2007年第四次临时股东大会，审议通过《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保的议案》，根据该项决议，玛纳斯澳洋可向新澳特纤提供担保，担保金额不超过人民币15000万元。为降低玛纳斯澳洋的担保风险，新澳特纤的其他股东玛纳斯银天棉业有限公司、刘汉兵、应志勤、鄢陵县永丰纺织有限公司对担保合同项下的担保金额按照其各自在新澳特纤的持股比例提供了反担保或征求他人提供了反担保。

　　其中刘汉兵先生持有新澳特纤20 ％的股权，反担保方式为（1）玛纳斯金信化工有限公司 100%的股权、玛纳斯金世界化工有限公司 100%的股权和玛纳斯诚基玻璃纸股份有限公司45%的股权质押担保；（2）刘汉兵先生个人提供连带责任担保。

　　根据上述股东大会决议，刘汉兵先生应提供反担保的金额不超过3000万元，截至2008年9月30 日，玛纳斯玛纳斯金信化工有限公司净资产为2585.23万元、玛纳斯金世界化工有限公司净资产为1020.33万元，合计3605.56万元，已超过刘汉兵先生应提供反担保的金额，故玛纳斯澳洋同意解除玛纳斯诚基玻璃纸股份有限公司45%的股权质押。

　　 特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 江苏澳洋科技股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 对外投资公告二〇〇八年十月二十五日