上海华源股份有限公司（以下简称“华源股份”或“公司”）已于2008 年11月5日公告了关于召开公司出资人组会议的通知。现根据公司破产管理人的通知，将公司重整计划草案涉及的出资人权益调整方案公告如下： 

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组进行表决。本次华源股份出资人权益调整所涉及的出资人范围为截止2008年11月12日登记在册的华源股份全体股东，涉及股份总数629,445,120股，其中境内上市内资股（以下简称“A股”）364,485,120股，占股份总数的57.9％；境内上市外资股（B股）264,960,000股，占股份总数的42.1％。 

　　一、出资人权益调整方案 

　　1、同比例缩减股本 

　　由于华源股份股本规模较大，导致重组成本高、风险大，在现有条件下难以吸引潜在重组方参与华源股份的重组。为确保华源股份重组成功，并提高公司的盈利能力，华源股份全体股东将同比例缩减股本，缩减比例为25%。华源股份总股本由629,445,120 股减少至约47208.49 万股。 

　　2、股权让渡方案 

　　在华源股份缩减股本的基础上，全体股东按一定比例让渡其持有的股票，考虑到控股股东应在上市公司重整过程中承担较多的责任，故华源集团的让渡比例高于其他股东。股权让渡方案为：华源集团让渡其持有的87%华源股份股票（相当于缩股前的90%），共计让渡101,093,130股；其他股东分别让渡其持有的24%华源股份股票，共计让渡约8541.09万股。 

　　按照以上调整方案，华源股份缩减股本后，全体出资人共计让渡股票约18650.41万股，该等股票均用于清偿债权及由重组方有条件受让。
　　二、关于出资人权益调整方案的说明 

　　考虑到华源股份目前已经严重资不抵债，并已暂停上市。为最大限度的维护华源股份债权人、股东、职工的权益，并实现华源股份恢复上市的目标，在《中华人民共和国企业破产法》等法律、法规允许的范围内，华源股份重整计划草案安排对出资人权益进行调整。而只有在公司债权人会议表决通过重整计划草案、出资人组表决通过本出资人权益调整方案，且获得人民法院的批准后，华源股份才能避免破产清算。之后，华源股份将通过资产重组，恢复生产经营能力和盈利能力，从而使债权人获得的股票、股东剩余的股票提升价值。为了实现这一目标，恳请全体股东支持华源股份的出资人权益调整方案。 

　　特此公告 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海华源股份有限公司 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董 事 会 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇八年十一月十一日